作者：園園abs研

2022年4月8日，中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱中國交建）作為發(fā)起人的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs項目，即“華夏中國交建高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金”順利完成發(fā)行，基金最終募集規(guī)模為93.99億元。中信證券擔(dān)任專項計劃管理人，華夏基金擔(dān)任公募基金管理人。

本項目為2022年全國首單公募REITs項目、央企首單高速公路公募REITs項目。本項目原始權(quán)益人為中國交建下屬子公司：中交投資有限公司、中交第二航務(wù)工程局有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司。本項目所選擇的底層資產(chǎn)為湖北省武深高速公路嘉通段，該段所屬武深高速公路，是我國南北向大通道的重要組成部分。

一、基金產(chǎn)品概要

華夏中國交建高速公路REIT產(chǎn)品管理人為華夏基金，基金托管人為農(nóng)業(yè)銀行，上市交易所為上海證券交易所，基金為封閉式基金。本基金主要投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，并取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利。通過主動的投資管理和運(yùn)營管理，力爭為基金份額持有人提供穩(wěn)定的收益分配。

華夏基金管理有限公司編制了可供分配金額計算表及其附注，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該測算報告進(jìn)行了審核并出具了可供分配金額測算報告，以85.76億元為募集資金底數(shù)，本項目存續(xù)期內(nèi)全周期IRR約為6.89%。2022期間年化分派率約4.71%，2023年度的年化分派率約4.83%。

二、主要原始權(quán)益人

中交投資有限公司成立于2007年4月28日，截至2021年6月30日，中交投資注冊資本人民幣1,250,000萬元，實繳出資1,250,000萬元。其中，中國交建出資1,250,000萬元，持股比例100%，是中交投資的唯一股東，實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

中交投資主營業(yè)務(wù)包括特許經(jīng)營權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，特許經(jīng)營權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)作為公司的核心業(yè)務(wù)板塊，是公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤的重要來源。

近三年特許經(jīng)營權(quán)業(yè)務(wù)收入分別為37,770.37萬元、71,718.85萬元和61,477.41萬元，占營業(yè)收入的比例分別為5.80%、9.32%和5.22%；近三年基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)收入分別為114,047.64萬元、249,637.69萬元和417,863.66萬元，占營業(yè)收入的比例分別為17.51%、32.44%和35.47%。

除嘉通高速項目之外，中交投資旗下還持有并運(yùn)營武深高速嘉魚北段、武漢沌口長江大橋、荔榕高速、太行山高速、貴金高速等項目，預(yù)計總投資額約為1,000億元，分布于湖北省、河北省、貴州省等省份，均為自持運(yùn)營管理的基礎(chǔ)設(shè)施項目。其中貴金高速項目正處于投資建設(shè)階段，太行山高速項目由5條高速組成，其中4條已運(yùn)營，1條處于建設(shè)階段。

截至2021年6月末，公司總資產(chǎn)12,639,427.78萬元，負(fù)債合計8,896,117.69萬元，所有者權(quán)益為3,743,310.09萬元；上半年營業(yè)總收入540,806.48萬元，營業(yè)利潤179,108.87萬元，利潤總額179,318.51萬元，凈利潤134,148.91萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-184,894.27萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-634,403.22萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為951,701.73萬元。

三、基礎(chǔ)設(shè)施項目

本基金擬初始投資的基礎(chǔ)設(shè)施項目為武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段及其附屬設(shè)施。嘉通高速項目的收入來源為通過享有《特許權(quán)協(xié)議》約定的權(quán)利，收取車輛通行費(fèi)收入、服務(wù)區(qū)經(jīng)營權(quán)承包費(fèi)收入、收費(fèi)站燈箱廣告位出租收入。

嘉通高速項目為南北走向，起于湖北省咸寧市嘉魚縣新街鎮(zhèn)三畈村，對接武漢至深圳高速公路嘉魚北段，止于湖北省咸寧市通城縣大坪鄉(xiāng)達(dá)鳳村，對接通城至界上高速公路。公路主線全長90.975公里，設(shè)互通式立交8處，2013年10月正式開工，2019年9月通過竣工驗收，決算總投資88.18億元。

依據(jù)《特許權(quán)協(xié)議》，武深高速嘉魚至通城段收費(fèi)期限為30年，南段和北段的收費(fèi)截止日期分別為2046年2月5日和2046年8月27日。特許經(jīng)營期屆滿后，由中交嘉通將嘉通高速項目無償移交至咸寧市政府。

1、項目收入

中交嘉通日常運(yùn)營過程中產(chǎn)生的收入主要源于三類業(yè)務(wù)，分別為通行費(fèi)收入、服務(wù)區(qū)經(jīng)營權(quán)承包費(fèi)收入、收費(fèi)站燈箱廣告位出租收入。嘉通高速最近三年運(yùn)營數(shù)據(jù)如下：

2018年底前，由于武深高速未全線貫通，因此嘉通高速通行費(fèi)收入較少，為6,165.51萬元。武深高速湖北段全線貫通后，嘉通高速2019年通行費(fèi)收入增長至45,275.81萬元，相較于2018年增長幅度達(dá)634.34%。2020年上半年受到新冠疫情影響，國家出臺了高速公路免收通行費(fèi)政策，直至2020年5月6日才恢復(fù)收費(fèi)，因此該年度通行費(fèi)收入低于2019年，為36,545.13萬元

2、項目估值

本次評估采用收益法進(jìn)行了評定估算，至本次評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，嘉通高速及其附屬設(shè)施的特許經(jīng)營權(quán)（武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段）以及因持有特許經(jīng)營權(quán)而享有的嘉通高速資產(chǎn)的市場價值為983,200.00萬元。

四、基金交易架構(gòu)

本基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券與項目公司特殊目的載體穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目的所有權(quán)。本基金的整體架構(gòu)如下圖所示：

本基金的基金管理人為華夏基金管理有限公司，資產(chǎn)支持證券管理人為中信證券股份有限公司，本基金的托管人為中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司。基金管理人聘請中交投資有限公司及中交投資湖北運(yùn)營公司為運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，提供運(yùn)營管理服務(wù)。上述基礎(chǔ)設(shè)施基金的整體架構(gòu)符合《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》的規(guī)定。

（一）基金合同生效與基金投資

基金募集達(dá)到基金備案條件的，自基金管理人辦理完畢基金備案手續(xù)并取得中國證監(jiān)會書面確認(rèn)之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根據(jù)法律法規(guī)和基金合同獨(dú)立運(yùn)用并管理基金財產(chǎn)。

本基金的初始資產(chǎn)主要投資于擬成立的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃，待基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃成立后，持有資產(chǎn)支持證券全部份額，通過投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目經(jīng)營權(quán)利，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項目運(yùn)管過程中穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的。本基金成立后，若根據(jù)本基金相關(guān)合同約定進(jìn)行擴(kuò)募后，擴(kuò)募資金可投資于擴(kuò)募基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃。

（二）資產(chǎn)支持證券設(shè)立與投資，包括投資項目公司股權(quán)與債權(quán)的相關(guān)安排

1.專項計劃的設(shè)立

專項計劃發(fā)行期結(jié)束后，若基金管理人（代表基礎(chǔ)設(shè)施基金）的認(rèn)購資金總額（不含發(fā)行期認(rèn)購資金產(chǎn)生的利息）達(dá)到或超過資產(chǎn)支持證券目標(biāo)募集規(guī)模，經(jīng)會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并出具驗資報告后，計劃管理人宣布專項計劃設(shè)立，同時將認(rèn)購資金（不包括利息）全部劃轉(zhuǎn)至已開立的專項計劃賬戶。認(rèn)購資金劃入專項計劃賬戶之日為專項計劃設(shè)立日。計劃管理人于該日宣布專項計劃設(shè)立并于該日或其后第一個工作日通知所有認(rèn)購人，并在專項計劃設(shè)立日起5個工作日內(nèi)向計劃托管人提交驗資報告

2.專項計劃資金的運(yùn)用 

（1）預(yù)留計劃費(fèi)用 

專項計劃募集的認(rèn)購資金劃至專項計劃賬戶后，計劃管理人在專項計劃設(shè)立時預(yù)留計劃費(fèi)用。 

（2）專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)投資安排 

1）收購作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的項目公司全部股權(quán) 

計劃管理人應(yīng)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下付款條件全部滿足后向計劃托管人發(fā)出付款指令，指示計劃托管人將付款指令載明金額作為項目公司的股權(quán)受讓價款劃撥至原始權(quán)益人指定的賬戶，用于購買項目公司的100%股權(quán)。計劃托管人應(yīng)根據(jù)相關(guān)交易合同及《專項計劃托管協(xié)議》的約定對付款指令中資金的用途及金額進(jìn)行核對，核對無誤后應(yīng)按照《專項計劃托管協(xié)議》的約定予以付款。 

2）向項目公司增資 

專項計劃受讓取得項目公司的100%股權(quán)后，計劃管理人應(yīng)根據(jù)《增資協(xié)議》的約定向計劃托管人發(fā)出付款指令，指示計劃托管人將付款指令載明金額作為項目公司增資款劃撥至項目公司賬戶。 

計劃托管人應(yīng)根據(jù)《專項計劃托管協(xié)議》的約定對付款指令中資金的用途及金額進(jìn)行核對，核對無誤后應(yīng)按照《專項計劃托管協(xié)議》的約定予以付款。 

3）向項目公司發(fā)放股東借款 

專項計劃受讓取得項目公司的100%股權(quán)后，計劃管理人應(yīng)根據(jù)《股東借款協(xié)議》的約定向計劃托管人發(fā)出付款指令，指示計劃托管人將付款指令載明金額作為股東借款劃撥至項目公司賬戶。計劃托管人應(yīng)根據(jù)《專項計劃托管協(xié)議》的約定對付款指令中資金的用途及金額進(jìn)行核對，核對無誤后應(yīng)按照《專項計劃托管協(xié)議》的約定予以付款。根據(jù)《股東借款協(xié)議》，項目公司取得借款的用途為償還項目公司的存量負(fù)債。

（3）合格投資 

在《標(biāo)準(zhǔn)條款》允許的范圍內(nèi)，計劃管理人可以在有效控制風(fēng)險、保持流動性的前提下，以現(xiàn)金管理為目的，指示托管人將專項計劃賬戶中的資金進(jìn)行合格投資。 

（4）項目公司申請募集配套貸款的安排 

項目公司已與中國工商銀行股份有限公司北京和平里支行（即“外部貸款銀行”）簽署《外部貸款協(xié)議》，在基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，將由外部貸款銀行向項目公司提供人民幣13億元借款。將于首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付條件全部成就后向項目公司發(fā)放（具體進(jìn)度根據(jù)實際執(zhí)行情況確定）。 

（5）項目公司償還存量負(fù)債 

項目公司擬于交割審計基準(zhǔn)日向銀團(tuán)發(fā)提前還款通知，待股東借款發(fā)放后，且募集配套貸款發(fā)放后向原債權(quán)銀行還款（具體進(jìn)度以與銀行溝通確定為準(zhǔn)），其余資金將用于置換項目公司除因計提大修基金產(chǎn)生的預(yù)計負(fù)債外的其他原有負(fù)債。

 （6）交易完成后項目公司資本結(jié)構(gòu)

 上述交易完成后，項目公司資本結(jié)構(gòu)如下圖：

（三）項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付安排、股權(quán)交割、工商變更登記安排等

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》安排，具體如下：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 

中信證券（代表資產(chǎn)支持專項計劃）（簡稱“受讓方”）投資于項目公司所支付的總價款（“項目公司總投資款”）=基礎(chǔ)設(shè)施基金的募集資金規(guī)模-基礎(chǔ)設(shè)施基金需預(yù)留的全部費(fèi)用-專項計劃需預(yù)留的全部費(fèi)用。項目公司總投資款包括項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（“項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）和由受讓方向項目公司提供借款及進(jìn)行增資用于其償付各項債務(wù)的其他投資款（“項目公司其他投資款”）。

其中，項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款=項目公司總投資款+募集配套貸款規(guī)模-預(yù)留項目公司營運(yùn)資金+項目公司經(jīng)交割審計確定的流動資產(chǎn)-項目公司經(jīng)交割審計確定的（負(fù)債總額-因大修基金產(chǎn)生的預(yù)計負(fù)債）（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）；項目公司其他投資款=項目公司總投資款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付安排

（1）受讓方應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付條件全部成就后3個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣270,000.00萬元；

首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的60%應(yīng)支付給中交投資，30%支付給中交二航局，10%支付給中交二公院，三者統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”；自首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付之日起（含該日），目標(biāo)股權(quán)的全部權(quán)利和義務(wù)由受讓方享有，該日為目標(biāo)股權(quán)交割日（“交割日”）。 

（2）受讓方應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付條件全部成就后3個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額為根據(jù)交割審計確認(rèn)的財務(wù)數(shù)據(jù)按照協(xié)議約定計算的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款減去受讓方已支付的首期轉(zhuǎn)讓價款金額的差額。 

（3）若經(jīng)交割審計確認(rèn)的財務(wù)數(shù)據(jù)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額低于受讓方已支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，則第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款無需支付，且轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款確定后5個工作日內(nèi)向受讓方退還已支付的首期轉(zhuǎn)讓價款與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之間的差額。 

（4）根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，經(jīng)交割審計確認(rèn)的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)不低于按照國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案的股權(quán)評估價值。若經(jīng)交割審計確認(rèn)的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款低于按照國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案的股權(quán)評估價值，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動解除。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除后，雙方應(yīng)當(dāng)按照恢復(fù)原狀的原則辦理《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除的后續(xù)事項，具體以雙方屆時另行簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

 3.交割審計安排 

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，為確定目標(biāo)股權(quán)的實際價值，各方同意共同聘請具有相應(yīng)專業(yè)資質(zhì)的審計機(jī)構(gòu)對交割審計基準(zhǔn)日（交割審計基準(zhǔn)日為交割日前一日）項目公司按照符合中國法律的程序與方式進(jìn)行專項審計（“交割審計”），相關(guān)交割審計費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。自交割日（含）起，根據(jù)中國法律和公司章程規(guī)定的目標(biāo)股權(quán)所代表的一切權(quán)利義務(wù)和損益由受讓方享有和承擔(dān)，在此之前由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔(dān)。 

項目公司或項目公司的資產(chǎn)因交割日之前且未在項目公司交割審計報告中體現(xiàn)的事項產(chǎn)生或?qū)е碌娘L(fēng)險費(fèi)用、成本、稅費(fèi)、支出、負(fù)債以及相關(guān)業(yè)務(wù)合同項下相關(guān)權(quán)利或收入的減損等，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。如項目公司或者受讓方因此承擔(dān)了任何損失或者支出了任何費(fèi)用，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以全額補(bǔ)償。項目公司或項目公司的資產(chǎn)因交割日之前且未在項目公司交割審計報告中體現(xiàn)的事項于交割日后由項目公司取得了歸屬于交割前的相關(guān)收益或收入的，均由轉(zhuǎn)讓方享有。 

雙方可就上述交割日之前的相關(guān)風(fēng)險費(fèi)用、成本、稅費(fèi)、支出、負(fù)債、權(quán)利或收入的減損以及收益、收入的具體金額和分擔(dān)原則進(jìn)行書面確認(rèn)，并據(jù)此對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的具體金額等進(jìn)行調(diào)整，具體以雙方書面確認(rèn)情況（如有）為準(zhǔn)。 

4.工商變更登記安排 

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)配合受讓方及項目公司在首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付后5個工作日內(nèi)向市場監(jiān)督管理局/公司登記機(jī)關(guān)提交股權(quán)變更登記所需的全部申請資料，并于首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付后20個工作日內(nèi)完成股權(quán)變更登記。股權(quán)變更登記包括（i）目標(biāo)股權(quán)的股東由轉(zhuǎn)讓方變更為受讓方；（ii）變更后的章程備案；（iii）執(zhí)行董事變更為受讓方股東委派的人員。 

5.提前終止或解除情形 

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，提前終止或解除情形如下： 

（1）除非以下任何一種情形發(fā)生，否則，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不得提前終止： 

1）各方一致同意提前終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》； 

2）因違約方的持續(xù)違約行為導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行不可能或沒有意義的，守約方有權(quán)提前終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 

（2）各方同意，如首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付之日起60個工作日內(nèi)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記尚未完成，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動終止。各方應(yīng)當(dāng)按照恢復(fù)原狀的原則辦理《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止的后續(xù)事項。其中，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止后10個工作日內(nèi)，按照其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署時持有的項目公司股權(quán)比例就受讓方投資于項目公司的總投資款承擔(dān)返還義務(wù)；以此為前提，受讓方應(yīng)當(dāng)將其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下收到的項目公司目標(biāo)股權(quán)、印章、證照、文件原路退還轉(zhuǎn)讓方。 

（3）各方同意，若經(jīng)交割審計確認(rèn)的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款低于按照國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案的股權(quán)評估價值，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動解除。

 （4）任一方依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》享有的解除權(quán)，未在法律規(guī)定或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的解除期限內(nèi)行使的，不視為解除權(quán)的放棄或消滅。 

（四）運(yùn)營管理安排

華夏基金（代表基礎(chǔ)設(shè)施基金）、中信證券（代表資產(chǎn)支持專項計劃）及項目公司聯(lián)合委托中交投資及其子公司中交投資湖北運(yùn)營公司擔(dān)任基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)并簽署《運(yùn)營管理服務(wù)協(xié)議》，運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項目提供運(yùn)營管理服務(wù)。

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原標(biāo)題： 首單央企高速公路公募REITs成功發(fā)行