投拓圈有一句古話：“合作開發一時爽，到頭卻是坑里躺”。一方面是合作中潛藏的各類風險，讓人防不勝防；二方面是合作雙方各懷心思，兩頭拉車。

下面兩個案例，一度在當時鬧的沸沸揚揚，彼此損失慘重。

在收并購中，如果目標公司有多宗地塊，而我方感興趣的僅是其中部分地塊。除了資產收購或資產剝離外，有一種模式也很常見，即分地塊分帳套合作開發。

分地塊分帳套合作完全就是一把雙刃劍——玩好了節稅、節省時間、操作簡單、雙方優勢最大化；玩不好，就是一條繩上的螞蚱。

說一個玩脫了的案例——“領地”和“瑞與祥”分地塊合作開發”，如下圖：

在綜合考慮時間、稅費、BC地塊開發未達25%后（凈地），領地和瑞與祥公司決定通過“分地塊獨立核算獨立開發”的方式進行合作。

即，領地收購61.2%的股權，但雙方約定“該部分股權”對應“B、C地塊100%開發收益權”。瑞與祥剩下38.8%對應A、D地塊開發收益權。

雙方之間“獨立核算、獨立投入、獨立操盤、獨立融資與負債，獨立承擔風險、獨立享有收益”。待住宅地塊B、C開發完畢后，領地退出項目公司，由瑞與祥100%持有項目公司。

所謂理想很豐滿，現實很骨感。

瑞與祥在A、D地塊開發中，因多宗款項未能及時償還，被債主訴訟到法院強制執行。結果法院從領地為B、C地塊單獨設立的銀行賬戶劃走700萬款項。

很多合作開發項目中，一方是地方小公司，講究單項目利潤，畢竟手里攏共就三兩個項目。一方是全國性大房企，講究高周轉，強調現金流。所謂：“你要高價走利潤，我要平價好快銷；你要好料做精品，我要控費壓成本”——這顯然就是很難調和的矛盾。

這里有一個真實的案例。

某本土A房企和某高周轉房企B合作開發某城市核心地塊。A公司由于手頭項目很少，所以施行的是單項目考核制，如果利潤指標不達標項目總會被處罰。

項目最早規劃是純別墅社區，該社區分為一期地塊和二期地塊，一期地塊已開發完畢，二期地塊經A和政府溝通可以改規劃提高容積率，改做洋房。本來改規劃是板上釘釘的事了，就差最后拿證了。沒想到的是房企B急吼吼的進場施工搶進度，被業主投訴，后來改規劃的事情也在業主的介入下徹底泡湯了。

在貸款上，B希望將項目抵押貸款，這樣貸款也可以計入正現金流，他們考核就達標了。但A負債率低，不著急回款，如果抵押貸款反而要多出利息錢，雙方一度僵持，后以B妥協收場。

在項目銷售上，下半年市場遇冷，項目銷售出現冷凍，B預判市場會越來越冷，且集團急需項目回款，決定趁市場心態還未徹底崩壞、降價快銷。而A認為市場冷凍是暫時的，堅決不同意降價促銷方案。最后彼此僵持不下，B選擇虧本清算退出項目。