金融審判研究院 作者：初明峰劉磊鄭夢(mèng)圓
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
公司系控股股東與家庭成員設(shè)立，由控股股東一人實(shí)際控制、經(jīng)營(yíng)，該控股股東在公司已負(fù)債務(wù)的情況下將股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓與其年事已高、明顯不具備經(jīng)營(yíng)和償債能力的其他家庭成員勢(shì)必會(huì)損害債權(quán)人的利益，該實(shí)際控制人不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。
案情摘要
2. 永勤公司訴至法院，要求某某公司支付所拖欠的貨款并要求宋某承擔(dān)連帶還款責(zé)任。
3. 另查明，在本案訴訟期間，某某公司的法定代表人變更為趙某某，宋某將持有的90%股權(quán)也無(wú)償轉(zhuǎn)讓給趙某某。趙某某系宋某丈夫的父親，與另一股東孫某某系夫妻關(guān)系。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
法院認(rèn)為
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。系對(duì)法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定，系為阻止公司獨(dú)立法人人格和濫用，保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。
在本案涉案?jìng)鶆?wù)發(fā)生期間，某某公司登記股東為宋某和孫某某，但宋某系某某公司占股90%的股東及法定代表人，且宋某一直代表某某公司與永勤公司開展涉案業(yè)務(wù)，其中有合同、往來(lái)文件加蓋濟(jì)南乾鈞機(jī)械制造有限公司的公章，亦有部分合同、往來(lái)文件只有宋某本人簽名。本院二審期間，宋某對(duì)其將股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給其丈夫的父親趙某某，并將法定代表人變更為趙某某的原因作出解釋時(shí)明確陳述，是因?yàn)樗文忱^續(xù)擔(dān)任股東及法定代表人將可能承擔(dān)責(zé)任。某某公司系宋某與其家庭成員所設(shè)立，宋某在某某公司已負(fù)債務(wù)的情況下以逃避債務(wù)為目的將股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓與其年事已高、明顯不具備經(jīng)營(yíng)和償債能力的其他家庭成員勢(shì)必會(huì)損害債權(quán)人的利益。同時(shí)結(jié)合孫某某的年齡、與宋某系婆媳關(guān)系及雙方的舉證情況，本院綜合認(rèn)定某某公司實(shí)際由宋某一人控制、經(jīng)營(yíng)，宋某雖主張孫某某不參與公司管理，但未提交有效證據(jù)證明孫某某作為公司股東投資后的收益或分紅情況。
綜上，宋某并未提交有效證據(jù)證明某某公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，因此，一審法院認(rèn)定宋某對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。
案例索引
相關(guān)法條
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
實(shí)務(wù)分析
本文援引案例司法實(shí)踐中非常典型，如果本判例司法精神得以普及，很多債權(quán)人對(duì)債務(wù)人借用他人名義代持股權(quán)、濫用公司人格獨(dú)立制度的操作束手無(wú)策的無(wú)奈局面將得到很大程度的解決。
本案判例突破兩個(gè)問(wèn)題：1、股東和家庭成員共同組建公司，該家庭成員并沒(méi)有實(shí)際參與出資、實(shí)際經(jīng)營(yíng)，僅是為了從形式上滿足有限公司兩人上股東要求的，認(rèn)定該公司實(shí)際為一人有限責(zé)任公司，此情形下關(guān)于本公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立實(shí)際控制人自己財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任由該實(shí)際控制人承擔(dān)。2、股東在公司負(fù)債后，將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給年時(shí)已高、無(wú)經(jīng)營(yíng)能力、無(wú)償還能力的人，其逃避股東責(zé)任的意圖明顯，不能免除其對(duì)公司債務(wù)應(yīng)承擔(dān)的股東責(zé)任。筆者推薦本判例，期望得到司法實(shí)務(wù)的認(rèn)可和普及。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 法院：通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)將公司債務(wù)甩鍋給老年人的，不予支持！
