2020年是金融監管大年，地產融資不但需求端因各種限貸限購政策被限制，供給端“三道紅線”等監管又扼住開發商的“咽喉”，好不容易找來投資資金，目前卻又因為各種限制找不到合適的放款方式。眾所周知，對于涉及到募集的產品，以往通常通過基金產品或金交所產品作為放款方式，但是由于基金監管規定頻出（如要求地產股權類基金產品產品期限最少5年等），加上各地托管機構紛紛收緊地產基金產品托管（特別是契約型產品），地產基金募集方面受限嚴重。在地產基金放款受限后，各地金交所業務開始一度興盛，并承接了大量私募基金及其他渠道轉移而來的資金，然而，前段時間一份《關于進一步做好金融資產類交易場所清理整頓和風險處置工作的通知》（下稱“《通知》”）在市面上流傳后（雖然該文件沒正式下發，但是各地已經按照《通知》的要求執行），與地產融資相關的金交所產品基本停擺，未來可用的投融資及放款方式亦越來越少。

面對當下融資放款渠道受限的形勢，近期不少房企聯合一些機構開展了以核心企業及供應鏈上下游合作方的真實貿易背景為基礎，以商業承兌匯票為載體展開的線上拍賣融資模式。為了便于同業人士了解最新的市場動向，我們特將該業務模式進行梳理，以供探討、參考。

以開發商供應鏈業務為例，票據權利線上拍賣轉讓模式主要是以地產企業或其子公司作為核心企業，在該核心企業或其子公司與其供應商形成真實的貿易關系后，由該核心企業或其子公司向其供應商開具電子商業承兌匯票，供應商作為持票人將其所持有商票的票據權利委托線上拍賣機構在其線上拍賣系統中進行拍賣，競買人（機構或自然人）支付競拍對價并取得票據權利，持票人取得融資，到期競買人行使票據權利、實現收益。其基本交易架構如下：

備注：機構作為參拍主體時亦可委托代理人簽收質押，到期由代理人將受托收取的票面金額統一支付至競拍系統監管戶，并由系統將相關收益原路返回至機構競拍人以其名義在拍賣交易系統設立的賬戶，實現收益。

本交易模式以核心企業或其子公司與供應商的真實貿易關系為載體，并由該核心企業或其子公司出具電子商業承兌匯票，整個業務流轉均以該電子商票的票據號為依據。在本交易模式中不接受自融票或無真實債權債務關系而開具的電子商業承兌匯票。

本交易模式涉及拍賣法律關系、票據法律關系以及委托代理、電子結算等諸多法律關系。

1.本交易模式系依托于底層真實應收應付所產生的債權債務關系，并以電子商業承兌匯票為支付手段，形成核心企業或其子公司與供應商的票據法律關系。

2.供應商作為持票人委托線上拍賣服務機構將其持有的票據權利進行線上拍賣，自然人或機構作為競拍人參拍，供應商與競拍的機構或個人形成拍賣法律關系。

3.由于電子商業匯票系統（ECDS）暫不接受自然人注冊，為了實現票據的質權，自然人可委托機構作為質權代理人，將拍得的票據權利質押在該受托代理機構名下。同時，自然人委托該機構作為代理人在提示付款后由該受托代理機構先行收取相應的票面金額，再支付給該自然人。自然人與受托機構形成委托代理質押及收款的委托代理關系。

競拍主體可為公司員工、業主等其他對相關業務有參與意愿的主體，但需注意的是競拍主體擬導入物業板塊的業主或公司員工時則需充分協調各部門。

拍賣成交后，作為委托拍賣的供應商需將對應的票據進行質押以作為風控手段。由于目前的電子商業匯票系統（ECDS）僅接受機構在系統中注冊，即不接受自然人的注冊，所以自然人暫時無法在ECDS中體現為質押權人。因此，為了便于自然人權利的行使，自然人可以委托某個機構作為受托代理人，并由該受托代理人ECDS中注冊為質押權人，代為行使質權。

在電子商業匯票系統（ECDS）中，核心企業或其子公司可根據票據收款人（供應商）的需求向其開具各種面額的票據，進而進行“一對一”的拍賣，以方便票據流轉。如直接開具1萬元的電子商業匯票，自然人或機構在參拍時直接參與該面額的電子商業匯票的競拍，避免涉嫌權益拆分問題。

為做到資金流向明確，拍賣平臺會在商業銀行開立由商業銀行托管的資金專用賬戶。在整個業務流程中，參拍的自然人、機構以及受托代理人均會在拍賣系統中注冊并在拍賣平臺資金專用賬戶所在銀行以自身名義開設電子賬戶（電子戶）。為了便于辦理質押手續，在自然人委托機構作為受托代理人的情況下，該代理機構還需在銀行開設接受質權質押票據專戶（實體戶）。

在競拍時，若競拍人是自然人的，其資金流向如下：自然人將競拍資金打入拍賣平臺在商業銀行開立的資金專用賬戶——商業銀行主動匹配入賬資金并劃轉至該自然人在商業銀行以自身名義開立的電子賬戶——競得后，競拍資金由商業銀行劃轉至供應商在商業銀行開立的電子賬戶——供應商提款。在提示付款后，資金流向如下：到期時受托代理機構提示付款——資金到代理機構在銀行開設的接受質權質押票據專戶——資金劃入拍賣平臺在商業銀行開立的資金專用賬戶——商業銀行主動匹配入賬資金并劃轉至代理機構在商業銀行以代理人名義開立的電子賬戶——支付至該自然人在商業銀行開設的電子賬戶。

在競拍時，若競拍人是機構的，由于機構可以直接在電子商業匯票系統（ECDS）中注冊，并將票據權利質押在其名下，因此，機構競拍人可無需委托其他機構作為質押代理人。在業務流程中其資金流向如下：機構將競拍資金打入該機構打入拍賣平臺在商業銀行開立的資金專用賬戶——商業銀行主動匹配入賬資金并劃轉至該機構在商業銀行以自身名義開立的電子賬戶——競得后，競拍資金由商業銀行劃轉至供應商在商業銀行開立的電子賬戶——供應商提款。在提示付款后，資金流向如下：到期時競得的機構提示付款——資金到該機構在銀行開設的接受質權質押票據專戶。