作者：二排

來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

隨著應收賬款資產證券化規模的逐漸增長，會計師事務所在處理會計出表方面也越來越成熟，初期能夠實現出表的一些設計如今已是物是人非。通過近兩年應收賬款證券化項目（尤其是建筑類央企應收賬款證券化）的交易結構可以發現，影響會計出表的關鍵因素主要在于循環購買結構、資產服務報酬、原始權益人或其母公司提供差額補足，以及不合格資產的贖回這幾類情形，而對出表影響最大的原始權益人自持次級的情況已經是絕跡江湖。

（一）會計準則的規定

《企業會計準則第33號——合并財務報表》第七條：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。

（二）合并的判斷

根據會計準則，是否合并主要看是否控制，是否控制則看三要素：

1. 權力

權力的判斷主要從專項計劃設立的目的及專項計劃的相關活動兩方面進行分析。

（1）專項計劃設立的目的

專項計劃的設立時為了從原始權益人處受讓基礎資產，并實現應收賬款資產的破產隔離，從而實現其證券化，即專項計劃是為了原始權益人完成資產證券化交易而設立。

（2）專項計劃的相關活動

應收賬款ABS項目中，資產服務機構一般由原始權益人擔任。因此，原始權益人/資產服務機構的主要活動是基礎資產的循環購買及基礎資產的管理（包括基礎資產的回收、回收資金的轉付以及基礎資產出現違約時的清收活動），專項計劃在存續期間的活動由原始權益人主導。

所以，原始權益人對專項計劃具有權力。

2.可變回報

假設原始權益人不持有任何資產支持證券，原始權益人對專項計劃可變回報的影響主要包括以下幾個方面：

（1）原始權益人在專項計劃成立時向專項計劃轉讓基礎資產，并在專項計劃存續期間的循環期內，向專項計劃持續轉讓基礎資產。

專項計劃的可變回報包括基礎資產未來收益及其不確定性，而原始權益人并不享有這些未來收益或者承擔其變動風險，所以原始權益人并沒有承擔專項計劃的可變回報。

（2）原始權益人同時擔任資產服務機構

在不收取資產服務費的情況下，原始權益人肯定不享有專項計劃的可變回報。

在收取資產服務費的情況下，資產服務費的收取需要滿足：①固定費用；②支付順序在優先級資產支持證券本息及次級證券收益之前；③資產服務費的金額相比基礎資產池的預期可變回報金額占比較小。在符合以上條件的情況下，原始權人因收取資產服務費而享有的專項計劃的可變回報極小。

（3）原始權益人承擔差額補足義務

3.權力和可變回報之間的關系：如存在1和2就要判斷這兩者之間是否有直接聯系。

原始權益人對專項計劃享有權力，但是不享有專項計劃的可變回報，或者享有的專項計劃可變回報不重大。因此，權力和可變回報之間的關系也就無從談起了。

通過以上權力、可變回報以及二者之間的關系，可以判斷原始權益人對SPV不合并的結論。

特別說明，很多同事認為，如果原始權益人合并了專項計劃，就一定不能出表，也就不需要在繼續往后推演了，二排在此提示，原始權益人合并專項計劃不會直接對出表形成障礙。如果原始權益人不合并專項計劃，那么專項計劃和證券持有人是一體的，現金流從原始權益人轉移給專項計劃即可認定完成了資產的轉移；但是，如果發起人合并了專項計劃，基礎資產實際上仍沒有被轉移出去，此時專項計劃和原始權益人是一體的，現金流只有在原始權益人轉移給專項計劃，并進一步轉移給證券持有人才算被轉移出去。因此，原始權益人將現金流轉移給專項計劃，并進一步轉移給證券持有人的過程中，如果能夠通過過手測試并滿足風險和報酬的轉移條件，基礎資產是可以完成出表的。二排之前在老東家做銀行資產私募ABS的時候，操作過一單原始權益人合并了專項計劃最后出表的項目，遺憾的是材料找不到了。如果哪位同學有相關的案例，歡迎分享。

（一）會計準則的規定

《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第六條：金融資產轉移，包括下列兩種情形：

（一）企業將收取金融資產現金流量的合同權利轉移給其他方。

（二）企業保留了收取金融資產現金流量的合同權利，但承擔了將收取的該現金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務，且同時滿足下列條件：

1．企業只有從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業提供短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件。

2．轉讓合同規定禁止企業出售或抵押該金融資產，但企業可以將其作為向最終收款方支付現金流量義務的保證。

3．企業有義務將代表最終收款方收取的所有現金流量及時劃轉給最終收款方，且無重大延誤。企業無權將該現金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內，將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。

（二）金融資產轉移的判斷

受項目資料不足的限制，二排目前沒有見過原始權益人合并SPV的情況，因此，本部分以原始權益人不合并SPV為前提。在這個前提下，內資會計師事務所和外資會計師事務所在適用會計準則方面，有一個較大的邏輯區別。

1. 外資會所往往適用第一款

外資會計事務所在分析本次資產支持專項計劃交易安排是否滿足《企業會計準則第23號》第六條第一款，即企業是否將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方，主要依據為律師事務所出具的法律意見：認購人參與專項計劃并交付的認購資金及其形成的專項計劃資產，已經與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產及其管理的其他資產相區別，即使認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人清算，在未發生《計劃說明書》中披露的相關風險情況下，其債權人也不能追究專項計劃資產，與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的破產風險實現隔離。

此外，專項計劃存續期間，原始權益人應對不合格基礎資產進行贖回。但由于基礎資產的合格標準，均僅限于基礎資產在轉讓時點所必須達到的條件，與其在資產轉讓后的履約情況和風險無關，所以不影響原始權益人將收取應收賬款現金流的合同權利轉移給專項計劃的條件。

根據以上意見及判斷，可以認為原始權益人將收取應收賬款資產現金流的合同權利轉移給專項計劃。

2.內資會所往往適用第二款

很多內資會計師對于出表謹慎很多，認為基礎資產轉讓給專項計劃后，原始權益人作為資產服務機構負責從債務人處回收應收賬款回款，然后才將回收款轉付至托管賬戶，實際上是保留了收取現金流的合同權利，所以不能適用《企業會計準則第23號》第六條第一款的規定，而應該按照第二款的規定進行過手測試：

（1）不墊款原則，即企業只有從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業提供短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件。

應收賬款ABS的交易結構中，容易對不墊款原則形成障礙的設計主要體現為差額補足。專項計劃賬戶的余額小于專項計劃應支付的款項金額之和時觸發差額補足事件。形式上看，差額補足是對不墊款原則的違背。所以為避免原始權益人進行差額補足影響到過手測試，交易結構一般設計成原始權益人對優先級證券的循環墊款，反映在分配順序體現為，如專項計劃存續期間內發生差額支付啟動事件，且循環期已結束，優先級資產支持證券的本金已支付完畢且差額支付承諾人已根據專項計劃文件約定履行相關差額款項支付義務的，向差額支付承諾人分配等于其己支付的金額的剩余資金及其他專項計劃剩余資產。如此，便可順利通過過手測試第一項。

（2）不抵押和挪用原則，即轉讓合同規定禁止企業出售或抵押該金融資產，但企業可以將其作為向最終收款方支付現金流量義務的保證。

計劃說明書和交易文件中的基礎資產合格標準部分，以及原始權益人對基礎資產的陳述和保證部分均會對基礎資產的的處分進行限制，通過這種合理的約定變可以滿足過手測試第二項。

（3）不遲延原則，即企業有義務將代表最終收款方收取的所有現金流量及時劃轉給最終收款方，且無重大延誤。企業無權將該現金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內，將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。

這也是最重要的環節，原始權益人必須無重大延遲地將從債務人收回的款項轉付給專項計劃/證券投資人，并且收回的款項不能投入到其他風險高于基礎資產風險的投資，因為這筆錢并不屬于原始權益人，只是放在原始權益人賬戶上且計劃管理人有權利加速企業的轉付頻率。但是應收賬款ABS交易結構中的循環購買設計往往容易造成遲延的。*

同時，循環購買是否違反“企業無權將該現金流量進行再投資”的規定呢？答案肯定是不違反。循環購買的過程一般如下：循環購買日之前，原始權益人/資產服務機構將基礎資產回收款劃至專項計劃托管賬戶，并向計劃管理人提供“擬購買的、符合合格標準的、滿足購買條件的”新增基礎資產清單；計劃管理人將經過其審核的擬進行循環購買的基礎資產清單范圍反饋至原始權益人/資產服務機構；循環購買日，托管行根據計劃管理人的劃款指令，將相應回收款回撥給資產轉讓方，用以購買新基礎資產。這個過程實際上將再投資的選擇權轉讓給計劃管理人（代表專項計劃），而專項計劃和證券持有人是一體的，所以這個再投資實際上并不是原始權益人做的，而是由證券持有人進行的。到此，順利通過過手測試第三項。

（一）會計準則的規定

《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第十一條：企業在判斷金融資產轉移是否滿足本準則規定的金融資產終止確認條件時，應當注重金融資產轉移的實質。

（一）在附回購協議的金融資產出售中，轉出方將予回購的資產與售出的金融資產相同或實質上相同、回購價格固定或是原售價加上合理回報的，不應當終止確認所出售的金融資產，如采用買斷式回購、質押式回購交易賣出債券等。

（二）轉出方在金融資產轉移后只保留了優先按照公允價值回購該金融資產的權利的（在轉入方出售該金融資產的情況下），應當終止確認所轉移的金融資產。

（三）在采用保留次級權益或提供信用擔保等進行信用增級的金融資產轉移中，轉出方只保留了所轉移金融資產所有權上的部分（非幾乎所有）風險和報酬且能控制所轉移金融資產的，應當按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認相關資產和負債。

（二）金融資產終止確認的判斷

《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第十一條并沒有給出金融資產終止確認的量化判斷標準，對操作的指導意義實際沒有那么大，也就是說根據這個規定，依然很難判斷金融資產轉移是否滿足準則規定的金融資產終止確認條件。

在不考慮原始權益人自持資產支持證券的情況下，對金融資產轉移是否滿足準則規定的金融資產終止確認條件的判斷與“一、是否合并專項計劃”中的可變回報相似。具體如下：

1.原始權益人可能因資產買賣協議的資產贖回條款而贖回已轉讓給專項計劃的應收賬款資產。但是正如交易文件中對不合格基礎資產的定義描述，不合格基礎資產是指在對應的基準日、專項計劃設立日或循環購買日不符合資產保證的基礎資產。”上述情形下的贖回，說明原始權益人向專項計劃轉讓的"基礎資產"不滿足入池標準或基礎資產本身屬于"滅失基礎資產" 。所列的合格基礎資產的條件，均為針對在資產轉讓時點應收賬款應滿足的條件，與基礎資產在轉讓后的信用風險或其他風險無關，因此不影響應收賬款資產所有權上的風險和報酬轉移.

2.原始權益人作為差額支付承諾人，對基礎資產轉移后需支付的明劃費用及優先級證券本息承擔差額補足義務。如前述對原始權益人是否享有專項計劃可變回報的分析，原始權益人因差額支付承諾而需支約現金的可能性極低，因此其在基礎資產轉讓后保留的來源于基礎資產現金流波動的風險極低。

3.原始權益人作為資產服務機構不收取資產服務費用，或者每年收取固定金額的資產服務費用。若支付固定金額的資產服務費用根據約定的專項計劃的分配順序，資產服務機構服務費用的支付，在支付優先級資產支持證券的預期收益之前。該約定表明，原始權益人獲取服務報酬而保留的來源于基礎資產現金流的波動性極低。

基于比較轉移前后所轉讓應收賬款資產未來現金流量凈現值及時間分布的波動所面臨風險，應收賬款資產所有權上幾乎所有的風險與報酬都得到了轉移。因此原始權益人轉移了應收賬款資產所有權上幾乎所有的風險和報酬。

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原標題： 應收賬款ABS的出表判斷