信實(shí)律師 作者：信實(shí)作者 王毅
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在我國(guó)現(xiàn)行法律體系內(nèi)，通常享有罰款權(quán)利的是行政機(jī)關(guān)，雖然部分公司在針對(duì)員工治理問(wèn)題時(shí)，也會(huì)采用 “罰款”的表述，但因公司本身并不具有針對(duì)員工罰款的權(quán)利，法律也不允許公司在該層面進(jìn)行“自治”，因此該類規(guī)定通常被認(rèn)定為無(wú)效。但是如果是由章程規(guī)定可由公司對(duì)股東進(jìn)行罰款，此類的規(guī)定是否有效呢？在《最高人民法院公報(bào)》總第192期發(fā)布的南京安盛財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司訴祝鵑股東會(huì)決議罰款糾紛案（下稱“公報(bào)案例”）中業(yè)已給出明確答案，本文以該公報(bào)案例為切入，做具體分析。
01 公司章程規(guī)定對(duì)股東罰款的效力性
《中華人民共和國(guó)公司法》第三十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)依法行使“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”等多項(xiàng)權(quán)利。基于此，股東會(huì)作為權(quán)力機(jī)構(gòu)，針對(duì)公司事項(xiàng)作出的決議應(yīng)對(duì)公司具有約束力，但公司法規(guī)定的職權(quán)中并未體現(xiàn)公司在某些情形下可對(duì)股東進(jìn)行罰款，且公司與股東之間本身屬于獨(dú)立的法律主體，不存在公司治理及行政執(zhí)法層面管理與被管理的關(guān)系。因此，公司原則上對(duì)股東不享有罰款的權(quán)利。
但我們注意到，公司法第十一條同時(shí)規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力”。鑒于有限責(zé)任公司具有的人合性質(zhì)，其在法律法規(guī)的框架下，秉承尊重當(dāng)事人意思自治的原則，因此如果章程規(guī)定的內(nèi)容不違反法律法規(guī)的規(guī)定，理應(yīng)也對(duì)公司及股東具有約束力。正因如此，在公報(bào)案例中，法院的主要審判意見(jiàn)表述為，公司章程是公司自治的載體，既賦予股東權(quán)利，亦使股東承擔(dān)義務(wù)，是股東在公司的行為準(zhǔn)則，股東必須遵守公司章程的規(guī)定，安盛公司的全體股東所預(yù)設(shè)的對(duì)違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，所有股東都應(yīng)當(dāng)遵守。
因此，如果公司章程對(duì)罰款的事項(xiàng)及處罰措施有做規(guī)定，該規(guī)定應(yīng)屬于股東意思自治的范疇，并不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做有效認(rèn)定。
02 公司章程規(guī)定對(duì)股東罰款的具體要求
在認(rèn)定章程罰款規(guī)定有效性的前提下，是否還有更為具體的要求呢？答案顯然是肯定的。如前所述，罰款通常是由行政機(jī)關(guān)行使的權(quán)利，《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第五條規(guī)定：“……對(duì)違法行為給予行政處罰的規(guī)定必須公布；未經(jīng)公布的，不得作為行政處罰的依據(jù)”。也就是說(shuō)，處罰措施應(yīng)當(dāng)是公開(kāi)的，意即能夠使被處罰對(duì)象有可預(yù)見(jiàn)性。雖然公司章程規(guī)定的罰款并非行政處罰措施，但法律的內(nèi)在邏輯應(yīng)當(dāng)保持一致，也就是說(shuō)，雖然章程的罰款規(guī)定可能被認(rèn)定為有效，但是一旦進(jìn)入具體實(shí)施階段，具體的處罰標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)在章程予以明確規(guī)定，否則隨意作出罰款決定，該決定本身亦可能是無(wú)效的。正是因?yàn)樵摰仍颍诠珗?bào)案例中，法院雖然認(rèn)可安盛公司章程規(guī)定處罰有效，但因章程中未明確記載罰款的標(biāo)準(zhǔn)及幅度，使得股東對(duì)違反公司章程行為的后果無(wú)法做出事先預(yù)料，超出股東的可預(yù)見(jiàn)范圍，最終認(rèn)定處罰決定無(wú)效。
03 結(jié)語(yǔ)
章程作為公司內(nèi)部治理的“憲法”，具有極高的效力和約束性，在法律法規(guī)允許的框架下，股東可以充分發(fā)揮意思自治來(lái)制定規(guī)則，為了能夠保障公司整體利益和有效運(yùn)行，制定罰款機(jī)制未嘗不是一味良藥，但也需特別注意司法實(shí)踐對(duì)該等規(guī)則具體的要求，否則可能陷入“雖有規(guī)則，無(wú)法執(zhí)行”的窘境。
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原標(biāo)題： 信實(shí)觀點(diǎn) | 公司章程規(guī)定的“罰款”條款是否有效？
