作者:王懷志 鄭宏宇
來源:明辨律法(ID:trzlaw)
被執行人為一人有限責任公司,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,股東不能證明公司財產獨立于自己的財產,申請執行人申請追加該股東為被執行人的,法院應予支持。
《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條
作為被執行人的一人有限責任公司,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,股東不能證明公司財產獨立于自己的財產,申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人,對公司債務承擔連帶責任的,人民法院應予支持。
北京市第三中級人民法院(2017)京03執171號《執行裁定書》
(一)案件基本事實
北京自由聯盟文化傳媒有限公司(以下簡稱自由聯盟公司)與北京和虞視空文化發展有限公司(以下簡稱和虞視空公司)仲裁糾紛一案,北京仲裁委員會作出的(2017)京仲裁字第0081號裁決已經發生法律效力,申請執行人自由聯盟公司向北京市第三中級人民法院(以下簡稱北京三中院)申請強制執行,北京三中院于2017年2月14日立案執行后依法向被執行人和虞視空公司發出執行通知,責令其接到執行通知后立即履行該法律文書確定的義務。
在案件執行中,由于被執行人和虞視空公司無可供執行財產,致使自由聯盟公司的合法權益無法得到保障。自由聯盟公司稱和虞視空公司為自然人獨資公司,姚某作為其法定代表人、自然人股東,個人財產與公司財產存在混同,存在利用公司惡意規避執行,逃避債務的情形,故申請追加姚某為被執行人。
經北京三中院查明:自由聯盟公司與和虞視空公司仲裁一案,自由聯盟公司依據北京仲裁委員會作出的(2017)京仲裁字第0081號仲裁裁決向本院申請強制執行,本院以(2017)京03執171號立案執行。在執行過程中,經查詢,和虞視空公司名下無銀行存款、房產、車輛、股權等財產可供執行。和虞視空公司為自然人獨資的一人有限責任公司,姚遠系和虞視空公司的唯一股東。本案審查過程中,和虞視空公司承認無償還債務能力。
(二)執行結果
追加姚某為(2017)京03執171號案的被執行人,在北京和虞視空文化發展有限公司應履行而未履行的債務范圍內承擔清償責任。
(三)裁判理由
作為被執行人的一人有限責任公司,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,股東不能證明公司財產獨立于自己的財產,申請執行人申請追加該股東為被執行人的,應予支持。本案中,和虞視空公司作為一人有限責任公司,不能清償法律文書確定的債務,且該公司唯一的股東姚某未能提供證據證明公司財產獨立于其個人的財產,故自由聯盟公司申請追加姚某為被執行人,符合法律規定,故裁定支持追加姚某為(2017)京03執171號案的被執行人,在和虞視空公司應履行而未履行的債務范圍內承擔清償責任。
根據法律規定,公司以其全部注冊資本為限對外承擔責任。在案件執行過程中,亦應以公司作為被執行人,在公司的財產進行查控和處置,此系公司法人人格與有限責任之應有之義。但當出現例外情況時,如公司股東濫用權力、股東財產與公司財產混動等法定情形時,適用“公司法人人格否認制度”,應當“刺破公司面紗”,承擔責任的財產亦突破法人財產,而包含股東個人財產。
然在《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》(以下簡稱規定)發布前,股東對公司債務承擔責任的規定均僅限于實體法,即主要規定于公司法及相關解釋中,但在程序法層面并無具體規定。因此導致在仲裁案件中,因仲裁協議的相對性致使仲裁程序中未列股東為仲裁裁決方當事人時,在執行中追加公司股東為被執行人缺乏程序法上的法律依據。
2016年頒布的上述規定首次對追加股東作為被執行人作出明確規定,其中,第二十條規定,作為被執行人的一人有限責任公司,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,股東不能證明公司財產獨立于自己的財產,申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人,對公司債務承擔連帶責任的,人民法院應予支持。
由于公司信用制度尚未完全建立、公司財務制度尚不規范等各種原因,在司法實踐操作中大量存在公司利用股東有限責任逃避執行的情形。本案系正確適用《追加規定》,追加股東,擴大執行財產范圍以成功執行完畢的典型案例。
作為本案執行依據的仲裁裁決的雙方即自由聯盟公司與虞時空公司二公司,和虞時空公司的唯一股東姚某并非裁決一方當事人。自由聯盟公司亦僅以和虞時空公司為被執行人申請執行。本案中,姚某作為和虞時空公司的唯一股東,未提供證據證明公司財產獨立于股東自己的財產,北京三中院依據自由聯盟公司申請追加姚某為本案被執行人,對公司的債務承擔連帶責任,保障了自由聯盟公司的合法權益。
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