西政資本 作者：西政資本
來源：西政資本（ID：xizheng_ziben）
目錄
一、房地產供應鏈ABS產品的交易結構和交易流程
（一）交易架構
（二）產品要素示例
（三）交易說明
（四）交易流程示例
二、開發商通過房地產供應鏈ABS產品進行融資的特征分析
三、房地產供應鏈ABS產品申報和發行流程
筆者按：
受新冠肺炎疫情的影響，實體經濟相當艱難，疫情期間央行放水、減稅降費等措施已逐步鋪開，房地產相關融資政策也在窗口操作層面出現了一些隱性松動的跡象。因房地產融資的強監管基調沒有改變，2020年以來房地產供應鏈方向的融資越發受到重視，從申報和發行情況來看，萬科、恒大、碧桂園等大型房企均于2020年后密集上報及發行供應鏈ABS產品，另外春節后發行利率更是不斷下行。
為便于說明，筆者就房地產供應鏈ABS（總包與材料供應商應收賬款）的融資操作實務進行詳細說明，以供同業人士參考。
一、房地產供應鏈ABS產品的交易結構和交易流程
（一）交易架構
（二）產品要素示例
1. 基礎資產：債權人（總包單位、材料供應商等）對開發商及/或其子公司享有的應收賬款債權。
2. 產品規模：預計獲批儲架額度xx億元（根據實際應付資產規模做相應變動），其中優先級規模一般占比90%以上。
3. 產品期限：批文有效期 2 年，單次發行期限12-18個月。
4. 發行利率：隨行就市，與企業同期限非公開標準化產品類似。
5. 還本付息方式：優先級到期一次性還本付息；次級為優先級獲得優先級本息清償后的全部收益。
6. 直接債務人：開發商及/或其子公司。
7. 原始權益人/資產服務機構：保理公司。
8. 計劃管理人：證券公司。
9. 銷售機構：證券公司。
10. 增信方/發行人：開發商（一般是指母公司）。
11. 交易場所：上海證券交易所/深圳證券交易所。
12. 增信措施：
（1）優先/次級結構，次級對優先級提供信用支撐；
（2）基礎資產超額現金流覆蓋。
（三）交易說明
1. 開發商及/或其子公司的上游供應商（總包施工單位、材料供應商等）向開發商及/或其子公司提供總承包施工或材料供應等服務，基于基礎交易形成供應商/承包方對開發商及/或其子公司的應收賬款債權。
2. 供應商/承包方將上述已形成的應收賬款債權轉讓給保理公司（原始權益人），并由保理公司支付應收賬款轉讓對價，保理公司同時作為應收債權的資產服務機構，進行對底層債權的歸集、審查與管理。
3. 保理公司將符合條件的應收賬款債權進行歸集打包，以一定的折讓率轉讓給資產支持專項計劃；其中保理公司就每一筆應收賬款債權與開發商及/或其子公司進行債務確認，增信方（開發商）對每一筆應收賬款債權進行債務加入或擔保/差額補足。
4. 專項計劃向合格投資者募集資金，以募集資金向原始權益人（保理公司）支付債權受讓對價，合格投資者持有資產支持證券。
（四）交易流程示例
1. 供應商/債權人（總包施工單位、材料供應商等）因與開發商下屬公司進行基礎交易而對開發商下屬公司享有應收賬款債權，對于每一筆應收賬款債權，在開發商下屬公司向供應商/債權人出具《付款確認書》進行確認的前提下，由開發商出具《付款確認書》，作出到期付款承諾，與開發商下屬公司成為就該等應收賬款債權的共同債務人。
2. 過橋資金提供方向保理公司發放信托貸款，用于對債權人對開發商享有的應收賬款開展保理業務。
3. 保理公司根據債權人的委托，就債權人對開發商享有的應收賬款債權提供保理服務，并受讓該等未到期的應收賬款債權。債權人同意保理商將該等債權轉讓予專項計劃。
4. 計劃管理人通過設立專項計劃向資產支持證券投資者募集資金，與原始權益人（保理公司）簽訂《基礎資產買賣協議》并運用專項計劃募集資金購買原始權益人從債權人處受讓的前述應收賬款債權，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產進行管理、運用和處分。
5. 計劃管理人與保理公司簽訂《服務協議》，委托保理公司作為資產服務機構，為專項計劃提供基礎資產管理服務，包括但不限于基礎資產篩選、 基礎資產文件保管、基礎資產池監控、基礎資產債權清收、協助基礎資產回收資金歸集等。
6. 計劃管理人聘請專項計劃的托管銀行并簽訂《托管協議》，在托管銀行開立專項計劃賬戶，對專項計劃資金進行保管。
7. 專項計劃設立后，資產支持證券將在中證登上海/深圳分公司登記和托管。專項計劃存續期內，優先級資產支持證券將在上交所/深交所進行轉讓和交易。為免疑義，除非生效判決裁定或計劃管理人事先的書面同意，次級資產支持證券持有人不得轉讓其所持有的任何部分或全部次級資產支持證券。
8. 開發商到期按時償還到期應付款項后，計劃管理人根據《計劃說明書》《標準條款》《托管協議》及相關文件的約定，向托管銀行發出分配指令；托管銀行根據管理人發出的分配指令，將相應的專項計劃資產扣除專項計劃費用和專項計劃稅費等可扣除費用后的剩余資金劃撥至登記托管機構的指定賬戶用于支付資產支持證券投資人的投資收益。
二、開發商通過房地產供應鏈ABS產品進行融資的特征分析
1.開發商遞延支付總包工程款、材料款等供應商賬款
根據上述交易架構，產品發行人/增信方（也即開發商）通過產品募集資金用于向上游供應商支付應付賬款，通過本交易達到應付賬款遞延支付的目的，也即在一定程度上使企業原本所需支付資金變為自有資金，使用方面也無限制，從而達到節約流動資金，提高占款能力，高效管理現金流的效果。
2.開發商融資出表
開發商及/或其子公司通過供應鏈 ABS 融資，在會計上只需對直接債務人應付賬款的二級科目作出相應調整即可（由供應商調整為保理商），也即不增加自身負債，另外該產品不受累積發行債券余額不超過凈資產的40%的限制要求。
3.發票的豁免
因資產支持證券支持儲架式發行，在申報時不需要提供相關發票，僅需要提供真實可能應付的款項明細即可，獲批額度后可根據公司的實際用款情況擇機發行，因此可以達到資金的高效使用目的。
4.成本轉移
保理公司在與債權人（總包施工單位、材料供應商等）簽訂保理協議時，在設定付款條件方面可以將票面利率或其他成本轉移給債權人，也即由保理公司和債權人簽訂協議即可，另外根據市場上目前的房地產供應鏈ABS情況來看，大部分債務人實際上都實現了部分融資成本的轉移。
5.政策支持
國務院、財政部、國資委、人民銀行、銀監會等公布多項文件，比如《關于積極推進供應鏈創新與應用的指導意見》、《小微企業應收賬款融資專項行動工作方案》，從適用情況來看，供應鏈ABS是市場上目前唯一切實相應以上政策的標準化產品。
6.產品銷售
根據《商業銀行資本管理辦法》，銀行投資債項評級AA-或者以上的ABS產品風險權重僅為20%，A-至A+的ABS風險權重也只有50%，相對于其他金融產品，ABS節約風險資本占用的優勢非常顯著。
三、房地產供應鏈ABS產品申報和發行流程
ABS項目分為申報審批與發行兩個階段，其中申報審批階段主要向交易所明確交易結構、各主要參與方情況、基礎資產的收集/篩選/審核/確定，并獲得無異議函；發行階段主要工作為完成資金募集與專項計劃的設立。
具體工作進程如下：
1. 準備階段（T+10日）：項目啟動，中介機構協助篩選資產；簽署業務合作協議；召開溝通協調會，各中介機構提供資料清單。
2. 盡職調查階段（T+20日）:發行人、各中介確定基礎資產，確定交易結構；各機構完成盡職調查。
3. 材料制作階段（T+60日）：完成產品設計，評級機構初評；擬定計劃說明書初稿；律師完成交易協議終稿，評級確定評級結果；發行人出具關于專項計劃融資的決議；全套備案文件定稿并制作完畢。
4. 交易所審核（T+80日）：交易所通常在兩周內審核并反饋意見，在答復反饋意見后可以取得無異議函。
5. 發行和備案：簽署交易文件；完成產品推廣，確定投資者；發行成立；產品成立后備案。
6. 申請掛牌交易：向交易所申請掛牌流通。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議
本文由“西政資本”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！
