為睿資產 作者：董冬冬、劉波、管健
來源：為睿資產（ID：VeryAsset）
鑒于近期網貸行業生存環境惡化，投資者信心不足，資金流出劇增，部分借款人的還款意愿喪失以及還款能力不足，給網貸企業經營造成了嚴重影響。面對行業寒冬，如何平穩著陸是每一個網貸機構所關心的首要問題。
8月3日，上海市互聯網金融行業協會發布《上海市網絡借貸信息中介機構業務退出指導意見（試行）》（以下簡稱“指引”），為擬有序退出的網貸機構提供指引。就適用對象而言，《指引》適用于上海市互金協會會員中的網貸機構，法律法規及有關監管政策另有規定的除外。
根據《指引》的相關規定，在不違反法律法規及監管政策的前提下，網貸機構可結合行業現狀、市場環境以及自身狀況，選擇適宜的退出路徑并制定和實施相應的退出方案，包括但不限于吸收合并、并購重組、資產處置、合法追償等。指引同時規定，擬進行業務退出的網貸機構，應組建網貸機構退出工作小組。在退出期間，工作小組全權負責平臺的日常運營及業務退出事宜。工作小組應當在網貸機構自主作出退出決定或相關部門向其作出責令退出通知的3日內組建完成。小組成員由網貸機構實際控制人、自然人股東或法人股東指派代表或律師事務所指派代表等組成，同時，退出工作小組應當自覺接受相關部門及出借人委員會的監督，定期進行工作匯報。
而為響應互聯網金融風險專項整治工作領導小組、P2P網絡借貸風險專項整治工作領導小組近期對穩步推進互聯網金融特別是網絡借貸風險專項整治工作提出的明確要求和工作安排，妥善應對和化解網貸行業風險，維護市場各方特別是投資人的權益，積極營造行業健康發展的氛圍，提振行業信心，迎接網貸行業的春天，8月8日，上海市互聯網金融行業協會網貸會員單位聯合發表自律聲明：堅決堅守合法合規經營原則；堅決推進各項信息公開透明；堅決主動接受監管和監督；堅決推動同業協同聯動；堅決切實承擔社會責任。
《指引》關于P2P企業退出工作的要點歸納
網貸機構自主決定或被相關部門責令退出網貸行業的，應按照如下步驟開展退出工作:
1.網貸機構應向所在區專項整治部門和協會提交業務退出報告;
2.按照指導意見規定成立退出工作小組并及時開展相應的工作，向所在區專項整治部門及協會報備退出工作小組成立情況和人員組成；
3.清理存量業務、公司資產，按照指導意見規定編制存量業務清單、出借人清單，財產清單等；
4.根據平臺實際運營情況編制業務清償和退出方案；
5. 在網貸機構官網及其他渠道發布業務清償和退出公告；
6.協助出借人進行債權登記、成立出借人委員會；
7.組織實施業務清償和退出方案，落實出借人資金清償和清退，妥善處理存量項目，按照退出方案穩妥推進退出工作；
8.結束清退工作，實現業務退出。
律所協助P2P企業退出的“九步工作法”
組建工作小組?設計危機解決方案?及時與政府溝通?制定應急預案?設計資產合作方違約解決方案?設計勞動關系解決方案?刑事領域咨詢和委托代理?處置清收?清算注銷。
一、協助平臺組建退出工作小組、出借人委員會
1.平臺出現兌付危機時，協助平臺組建退出工作小組。在退出期間，退出工作小組作為平臺的管理機構，就是否啟動退出程序和退出方案的合法性作出專業評價并發表法律意見，同時為退出方案實施提供包括法律文本制作、法律咨詢、逾期項目追償等服務。
2.平臺出現兌付危機時，協助平臺退出工作小組組建出借人委員會，出借人委員會根據出借人的債權登記、債權人類別等具體情況組建，退出工作小組接受出借人委員會的監督，定期進行工作匯報。協助退出工作小組與出借人代表溝通、協商退出方案制定、實施等。
3.協助退出工作小組制作出借人資產清償方案，妥善清理存量項目，向出借人披露資產清償計劃的實施進度、債權回收情況。
4.協助平臺維持基本的正常運作及平臺業務維持運作和可訪問狀態。
1.結合行業現狀、市場環境及平臺自身狀況設計兌付危機處理整體方案并且對此提供法律建議和咨詢服務。
2.對平臺的業務合同及業務流程進行梳理歸納，提供專業法律服務團隊對平臺的各類合同進行審核、修改，對平臺業務流程進行梳理并對整體業務提供法律建議。
3.對平臺相關運營人員、退出工作小組進行訪談并接受相關人員法律咨詢。
4.出具就發生兌付危機后，平臺注冊的投資人無法要求相關借款人償還借款進而要求平臺承擔相關責任時的危機解決方案。
5.就涉及的兌付危機處理過程中相關法律問題進行建議和咨詢。
1.協助、指導或代表平臺與所在區政府及監管部門溝通，提交業務退出報告、報備退出工作小組成立情況和人員組成。
2.所在區政府及監管部門就平臺涉及的兌付危機對平臺進行調查、詢問時，作為平臺的代理人出席相關會議及談話。
3.協助平臺整理及搜集政府及監管部門需要相關材料及文件（如存量業務清單和清收情況說明、出借人清單、退出過程中可能發生風險的應急處置預案以及平穩退出、不失聯、不跑路的承諾書）。
1.為平臺及退出工作小組制定危機干預與應急處理方案相應的應急預案。
2.在退出期間指導平臺應對媒體、投資人與平臺借款人的問詢等。
3.協助、指導其做好出借人及借款人教育工作，應對各類不穩定因素，防范和化解各類矛盾。
結合實際情況，為平臺設計與資產合作方的違約事宜解決方案，對平臺與資產合作方的業務合同及業務流程進行梳理歸納；協助平臺對其與各資產合作方的合作情況進行整理和匯總；就資產合作方違約情形出具解決方案；就資產合作方違約事宜涉及的相關法律問題進行建議和咨詢。
為平臺設計與員工之間的勞動人事關系處理解決方案，就平臺員工的勞動人事合同進行梳理歸納；對平臺勞動人事處理出具解決方案；就勞動人事處理過程中的法律問題進行建議和咨詢。協助平臺做好內部員工安撫工作，維護員工合法權益，避免因內部管理混亂造成不良影響，引發出借人恐慌。
在平臺及實際控制人、大股東涉嫌刑事犯罪的情況下，為平臺提供刑事領域的咨詢、建議以及后續刑事案件的委托代理，具體包括平臺單位涉及刑事犯罪時，為平臺提供法律咨詢、建議；平臺單位人員涉及刑事犯罪時，為相關人員提供法律咨詢、建議；平臺涉及刑事犯罪時，擔任平臺代理人及辯護人；平臺人員涉及刑事犯罪時，擔任平臺人員代理人及辯護人。
1.協助、指導平臺，在不違反法律法規及監管政策的前提下，結合行業現狀、市場環境以及自身狀況，選擇適宜的退出路徑并制定和實施相應的退出方案，包括但不限于吸收合并、并購重組、資產處置、合法追償等。其中資產處置是指催收、重組、債權轉讓、委托處置、資產證券化、債轉股以及其它處置方式等。
2.協助平臺采用多樣化的處置方式，包括但不限于：自行清收或委托外部機構清收，根據出借人的授權出售存量項目，積極協助出借人自行催收（包括及時將借款合同、借款人信息等資料披露給出借人）。
3.為平臺設計、提供資產處置變現方案，設計交易結構，對接資金方，收購平臺及其實際控制人、股東方持有的資產，協助進行資產變現，擬定交易過程中所需的各項交易法律文本。
在有序清退方案實施完畢后，協助公司進行清算、工商注銷。
按照意見如下規定，聘請專業律師擔任P2P退出專項法律顧問非常有必要：
1.退出工作小組應當聘請具有專業資質的第三方律師事務所參與退出工作小組開展相關工作；
2.第三方律師事務所應當指派熟悉網貸行業、監管規則的專業人員為退出工作小組提供專業服務。律師應充分發揮自身專業優勢，獨立、公允、客觀、勤勉盡責地提供專業服務；
3.第三方律師事務所應對是否啟動退出程序和退出方案的合法性做出專業評價并發表意見，同時為退出方案實施提供包括法律文本制作、法律咨詢、逾期項目追償等服務；
4.網貸機構應提交第三方律師事務所出具的關于退出方案是否符合法律規定的意見書。
附：《上海市網絡借貸信息中介機構業務退出指導意見（試行）》全文
關于作者：
董冬冬：為安控股創始合伙人CEO、瀛和律師機構創始合伙人、上海瀛東律師事務所管委會主任。
劉波：上海瀛東律師事務所權益高級合伙人（某直轄市區法院原法官）、為安控股創始合伙人、為睿資產創始人、上海金融信息行業協會不良資產信息應用專委會發起人、秘書長。
管健：上海瀛東律師事務所律師、為安幸福股權合伙人。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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