吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)；經(jīng)過合并，收購企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨(dú)立的法人資格。例如，原作為獨(dú)立法人企業(yè)的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司喪失法人資格，成為A公司的組成部分，從法律上講即A公司+B公司=A公司。

吸并雙方：吸并方--東方航空；被吸并方--上海航空。

吸并方式：東方航空以“換股”方式吸收合并上海航空，本次換股吸收合并完成后，受限于有權(quán)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和相關(guān)合同當(dāng)事人的同意，上海航空的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其它一切權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于上海航空所有的運(yùn)營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記、以及航線經(jīng)營權(quán)等（下稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”），均將轉(zhuǎn)至東方航空或其下設(shè)的專門用于接收上海航空全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的全資子公司上海航空有限公司。

換股對象：換股日登記在冊的上海航空的全體股東。

換股價格和比例：本次換股吸收合并的對價系由東方航空和上海航空，以雙方的A股股票在定價基準(zhǔn)日的二級市場價格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日東方航空A股股票的交易均價為5.28 元/股；上海航空的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日上海航空的A股股票的交易均價為 5.50元/股。雙方同意給予參與換股的上海航空股東的風(fēng)險補(bǔ)償，在實(shí)施換股時將給予上海航空約 25%的風(fēng)險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。

根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條的規(guī)定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以采用特殊性稅務(wù)處理。

從東航吸收合并上航的模式來看，東航采取換股方式進(jìn)行，換言之，股權(quán)支付金額超過交易總價的85%，符合上述規(guī)定的適用要求。因此，根據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定，該案例可以選擇進(jìn)行如下稅務(wù)籌劃：

東航作為合并企業(yè)接受上航資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)上航的原有計稅基礎(chǔ)確定；

上航合并前的相關(guān)所得稅事項由東航承繼，如東航可利用上航的虧損，但可由東航彌補(bǔ)的上航虧損的限額=上航凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；

上航股東取得東航股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有上航的股權(quán)計稅基礎(chǔ)確定。

但需注意的是，根據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定，適用特殊性稅務(wù)處理還需要具備如下條件：1. 本次交易應(yīng)當(dāng)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2. 東航吸收合并上航后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變上航資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；3. 上航在本次交易中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

把握重組機(jī)遇，加速優(yōu)化發(fā)展

東上航合并以來，上航的機(jī)隊迅速年輕化，短短幾年間，上航先后退租或出售了部分老機(jī)型客機(jī)，同時引入了大批波音737NG系列新型客機(jī)和6架空客A330客機(jī)，上航所轄客機(jī)的平均機(jī)齡將進(jìn)一步縮短，加入全世界機(jī)隊最年輕航空公司的行列。

同時，依托東航作為三大航之一的規(guī)模和質(zhì)量優(yōu)勢，上海航空的航線網(wǎng)絡(luò)進(jìn)一步優(yōu)化，國際化水平顯著提升；并且自2011年開始，上航又通過為東航提供濕租的方式，邁出了執(zhí)飛國際遠(yuǎn)程航線的新步伐，增加多處國際航線。

展現(xiàn)整合優(yōu)勢，深度全面融合

東上航合并后，又拉開了轉(zhuǎn)型發(fā)展、品牌建設(shè)和能力提升新戰(zhàn)役的大幕，與上航形成合力、攢成拳頭、共同致力上海國際航運(yùn)中心建設(shè)，代表中國參與亞太航空樞紐的競爭，凈資產(chǎn)收益率躍居全球民航業(yè)領(lǐng)先水平；大東航品牌價值進(jìn)入全球品牌500強(qiáng)，排名上升迅猛；合并后的東上航規(guī)模實(shí)力已達(dá)全球第七，是國內(nèi)三大航之中行業(yè)規(guī)模排名上升最迅速的一家。

此外，東航與上航各自多年精心打磨的軟件資源，也在合并后做強(qiáng)做大。東上航聯(lián)合重組后，在東航支持下，上航先后創(chuàng)建了多處勞模工作室，為上海航空的服務(wù)升級提供新動力，且工作室積極發(fā)揮勞模“傳幫帶”作用，開展師徒簽約、空中帶教，讓上海航空的優(yōu)質(zhì)服務(wù)傳統(tǒng)在東航大家庭中不斷傳承，發(fā)揮更大作用。

促進(jìn)人員交流，搭建成長平臺

東上重組以來，上航從地方性國企“升格”為央企，作為東航股份全資子公司，上航站上了更高的平臺，加入了東航人才培養(yǎng)和流動的“朋友圈”。東上重組以來，上航服從大局需要，立足于提供更寬闊的平臺培養(yǎng)和人才使用，各級管理人員、專業(yè)技術(shù)崗位人員、飛行員、乘務(wù)人員，共計近500人輸送到東航集團(tuán)、股份及各分子公司，在東航關(guān)鍵核心崗位上發(fā)揮重要作用，為東航的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。上航多位公司領(lǐng)導(dǎo)已在股份公司及各分子公司擔(dān)任重要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。

擔(dān)負(fù)國家戰(zhàn)略，奔向一流航企

隨著全球民航業(yè)發(fā)展，越來越多大型航企開始同時擁有、運(yùn)營多個優(yōu)質(zhì)品牌，而在我國內(nèi)地，東上航則是唯一一個旗下兩大品牌落戶主基地的航企。在合并重組后，上海航空得到業(yè)內(nèi)外“小而美”的好評，在此基礎(chǔ)上，將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)在東航大家庭中“精而強(qiáng)”。