項目基本情況及現(xiàn)狀：項目位于廣東省XX市XX區(qū)XX路以南，原土地性質(zhì)為工業(yè)用地，已于 2019 年X月完成三舊改造項目批復(fù)公示和改造主體認(rèn)證批復(fù)，批復(fù)改造用地范圍約xxm2，改造方向為“商住用地”，可建設(shè)用地面積約xxm2，容積率3.5左右， 計容建面 xxm2，預(yù)計補繳出讓金約4 億元（含契稅），原有地上廠房建筑 5萬多 m2，現(xiàn)已拆平。

項目三舊改造接下來的流程是：目前已出具改造主體認(rèn)證批復(fù)，結(jié)合當(dāng)?shù)嘏f改流程，后續(xù)流程如下：簽訂監(jiān)管協(xié)議→公益性用地移交→產(chǎn)權(quán)注銷→完善歷史用地等手續(xù)。

項目權(quán)屬變動情況：原始產(chǎn)權(quán)人為工業(yè)國企，國企改制時把土地轉(zhuǎn)讓給A企業(yè)（即原三舊改造申報人），項目無法推動后A企業(yè)轉(zhuǎn)讓給B企業(yè)（即并購方和現(xiàn)行改造主體）。

項目本體核心點分析：

（一）區(qū)位及周邊配套問題：本項目位于XX區(qū)城區(qū)的西北邊緣，周邊暫無規(guī)劃地鐵及城市主干道路，區(qū)位一般，且作為商住項目，周邊2公里內(nèi)醫(yī)療、教育配套雖有，但質(zhì)量一般。

（二）項目現(xiàn)狀問題：項目周邊現(xiàn)狀是舊城中村及舊工業(yè)區(qū)為主，可能影響后期項目整體質(zhì)量及項目銷售。

（三）地價成本問題：XX市目前針對權(quán)利人自改類型的工改居三舊改造類項目地價政策暫未明確，需先行與當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門具體核實；

（四）項目具體推進(jìn)問題：項目2019年X月即已批示改造主體認(rèn)定資質(zhì)，到截止日前尚未辦理土地出讓相關(guān)手續(xù)，需確認(rèn)具體原因及是否存在相關(guān)政策風(fēng)險。

（五）項目拆遷問題：城市更新項目因地上建筑權(quán)屬清楚，無長期租約，易拆除，且已經(jīng)拆平，暫不存在拆遷難題；

（六）項目稅費問題：XX市權(quán)利人自改類型的工改居三舊改造項目，暫無法按照拆遷補償方式來增加和完善土地成本手續(xù)，而只能按照土地原值及后期補繳的土地出讓金確認(rèn)土地成本，會導(dǎo)致項目開發(fā)建設(shè)完成后的土地成本相對比較低，即土地一級開發(fā)的成本和稅票少，必然導(dǎo)致后期項目銷售過程中增值額較高，綜合稅負(fù)畸高，需進(jìn)行合理的稅籌安排。

1.融資主體：A企業(yè)即原三舊改造申報人，也即項目公司。

2.融資金額：8億元人民幣（分3期放款），主要用于償還項目公司股東借款及前期費用，補繳地價、項目開發(fā)。

3.融資方式：明股實債的方式，約50萬元作為股權(quán)對價款受讓項目公司99%股權(quán)，剩余融資資金以合伙企業(yè)通過可轉(zhuǎn)債的方式向項目公司發(fā)放。 

4.融資期限：3+2年。

5.融資成本：前2年綜合年化成本為18%，第3年（即獲得土地變性后完成抵押后）綜合年化成本為16%。

說明：可轉(zhuǎn)債放款通道費用由融資人承擔(dān)。

6.風(fēng)控措施：

第一筆放款時的風(fēng)控措施：三宗土地及兩套廠房提供抵押擔(dān)保，在項目申請“三舊改造”而需要解押時，配合辦理注銷抵押登記。

第二筆放款時的風(fēng)控措施：（1）抵押擔(dān)保：項目公司辦妥土地變性后將新的土地產(chǎn)權(quán)證抵押至指定的第三方機(jī)構(gòu)名下；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押擔(dān)保：項目公司股東將其99%股權(quán)過戶至合伙企業(yè)，剩余1%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；（3）保證擔(dān)保：項目公司的集團(tuán)公司、項目公司大股東、實控人及其配偶提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

7.投后管理：融資資金監(jiān)管使用、銷售資金監(jiān)管使用、共管公司印章和證照、派駐董事及修改章程、逾期罰則、設(shè)置違約條款等。

說明：因項目的三舊改造進(jìn)程未能按期推進(jìn)，立項前的融資金額只放款3億后未再繼續(xù)投放，因此項目公司擬引入開發(fā)商進(jìn)行合作。 

1.融資主體：項目公司（A企業(yè)）。

2.融資金額：10億人民幣。主要用于項目公司歸還股東借款（即指的是前一次融資金額3億）、補繳土地出讓金和項目開發(fā)。

3.融資方式：融資＋代建。其中3億借款由我方解決，我方并同步引入品牌開發(fā)商進(jìn)行代建合作，同時以該開發(fā)商資信在金融機(jī)構(gòu)中融資解決土地款和開發(fā)貸。

4.融資期限：1年。

5.融資成本：綜合年化成本18%。

6.風(fēng)控措施：①項目公司99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項目公司剩余1% 股權(quán)質(zhì)押給我方指定主體；②項目土地使用權(quán)抵押給指定機(jī)構(gòu)或交由我方指定開發(fā)商管控；③項目公司股東、實際控制人及其配偶承諾為本次融資本息提供不可撤銷的無限連帶責(zé)任擔(dān)保；④項目公司與我方就項目公司股權(quán)簽署遠(yuǎn)期收購協(xié)議，收購對價不少于本次融資本息總額。

7.投后管理：（1）項目公司的章證照由雙方共同監(jiān)管；（2）我方指派一人擔(dān)任項目公司董事；（3）涉及項目公司融資、資產(chǎn)置換、贈與、購買、出售、償還借款等重大事項的，需由雙方共同決策。

8.交易架構(gòu)：

9.其他說明：不同開發(fā)商的代建合作收取的管理費比例不同，一般在5%-10%不等，包括品牌使用費、管理費、銷售推廣費等組合費用，不同開發(fā)商有不同組成和費用標(biāo)準(zhǔn)，因此選取合作的代建開發(fā)商是個關(guān)鍵。

說明：基于B企業(yè)操盤能力相對弱，因此并購后引入品牌開發(fā)商進(jìn)行小股操盤，我們提供并購資金和土地款前融資金，品牌開發(fā)商以其資質(zhì)進(jìn)行融資和提供擔(dān)保，并最終進(jìn)行項目開發(fā)，開發(fā)貸由我方指定的合作銀行或品牌開發(fā)商合作銀行操作。

1.融資主體：B企業(yè)（即并購方）。

2.融資金額：約9億左右人民幣，主要用于并購款、拆遷費、補交土地款和開發(fā)建設(shè)費用等。

3.融資方式：明股實債+引入品牌開發(fā)商小股操盤+總包墊資+開發(fā)貸。

（1）我方或我方指定機(jī)構(gòu)對項目公司提供并購款、拆遷費和補交土地款，并由品牌開發(fā)商提供擔(dān)保，項目公司過戶10%股權(quán)（即品牌開發(fā)商持股部分）給我方或我方指定機(jī)構(gòu)，剩余90%股權(quán)質(zhì)押。

（2）品牌開發(fā)商持有項目公司10%股權(quán)，B企業(yè)持有項目公司 90%股權(quán)，同股同投，品牌開發(fā)商按銷售收入比例收取一定的品牌管理費（具體比例雙方協(xié)商確定）并按股比分配收益。

（3）總包墊資至預(yù)售階段，同時總包合同商務(wù)條件按照市場行情，不作任何附加條件，針對百強開發(fā)商的項目，可以額外針對土地款提供10%-50%不等的融資金額作為補充流動資金。

4.融資期限：1+1年（針對明股實債部分）。

5.融資成本：針對明股實債部分，土地新證辦理前，綜合年化成本18%，土地新證辦理后完成土地抵押，綜合年化成本16%。

6.風(fēng)控措施：針對明股實債部分，股權(quán)過戶+股權(quán)質(zhì)押、土地后置抵押，百強開發(fā)商集團(tuán)擔(dān)保。

7.其他說明：由品牌開發(fā)商統(tǒng)籌融資（前融、開發(fā)貸等）及資金使用，優(yōu)先使用前期融資支付目標(biāo)地塊土地出讓金，并在開發(fā)貸款進(jìn)入時，歸還前融及股東出資，雙方按股比提供按份擔(dān)保，如品牌開發(fā)商提供了超額擔(dān)保，則B企業(yè)應(yīng)支付一定的擔(dān)保費（根據(jù)融資金額、資金使用期限等計算，具體比例雙方協(xié)商）。

1.本項目的融資特點之一是項目公司的融資思路逐步加深，基于本身無開發(fā)資質(zhì)，因此經(jīng)歷了從“純債權(quán)融資+擬自行開發(fā)”→“ 債權(quán)融資+引入開發(fā)商”→“ 直接股權(quán)合作”的較為“漫長”的過程，也因此耽誤了項目的開發(fā)進(jìn)度，但也進(jìn)一步說明開發(fā)能力較差的地產(chǎn)項目方要放開思路，適應(yīng)專業(yè)化的發(fā)展方向，善于整合各自的資源。當(dāng)然，對品牌開發(fā)商而言，由于舊改項目涉及流程和手續(xù)的處理，通過股權(quán)合作，給原項目方（舊改申報主體）股東保留一定股權(quán)并負(fù)責(zé)全程的流程申報和舊改手續(xù)辦理也是應(yīng)重點考慮的問題。

2.從整個融資過程來看，我們設(shè)計的“土地款前融+品牌開發(fā)商擔(dān)保+操盤+施工單位墊資+開發(fā)貸”，甚至加后端供應(yīng)鏈保理融資等打包融資的思路，對類似項目本身潛力較大但項目方本身資質(zhì)較弱或操盤能力較差的項目而言，對項目的推動起著關(guān)鍵作用，特別是如何創(chuàng)造融資條件和綜合性解決融資難題。

3.在設(shè)計項目融資方案時，我們?nèi)谫Y+品牌開發(fā)商代管代建也作為重點考慮的方式，但通過對比上述打包融資思路，后者會更受項目方和品牌開發(fā)商的歡迎，一方面后者融資鏈條覆蓋更廣，效率更高，另一方面項目方自己承受的資金壓力較輕，融資成本更低。